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安徽雷鸣科化股份有限公司
答复《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见》之专题报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2016年6月29日161291号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“雷鸣科化”）已会同国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国元证券”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“发行人律师”），针对有关问题进行了认真核查。保荐机构出具了《国元证券股份有限公司答复的专题报告》，安徽天禾律师事务所出具了《安徽天禾律师事务所关于安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行股票（A股）之补充法律意见书》。现结合中介机构的核查意见，将有关事项报告如下：
一、重点问题
1.根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有2亿元用于矿山建设及运营项目，请申请人补充披露该项目投资具体构成及合理性、投资进度的具体安排、经济效益测算的具体过程。请保荐机构核查。
答复：
经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金投资项目之一为矿山建设及运营项目，项目基本情况如下：
总投资金额（万元）
拟使用募集资金
金额（万元）
项目备案文件
项目环评文件
20,091
20,000
皖经信非煤函[2016]317号、皖经信非煤函[2016]318号、皖经信非煤函[2016]319号
宿环建函[2016]57号、宿环建函[2016]58号、宿环建函[2016]56号
一、矿山建设及运营项目投资具体构成及合理性
矿山建设及运营项目总投资金额约为20,091万元，其中矿山建设投资15,091万元、运营资金5,000万元，公司拟使用募集资金中的20,000万元投资于本项目。
1、矿山建设投资的具体构成及合理性
矿山建设投资为对3处建筑石料用灰岩矿的投资，分别为安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿开采项目投资5,217万元、安徽省萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿开采项目投资4,670万元、安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿开采项目投资5,204万元，主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出等。
矿山建设投资的具体投资情况如下：
项目
投资金额（万元）
投资占比（%）
主要投资内容
一、建设投资
13,291.00
88.07
-
（一）工程费用
9,351.20
61.97
-
1、建筑工程费
876.20
5.81
破碎筛分车间、办公用房、生活用房、道路等
2、设备购置费
7,920.00
52.48
-
其中：采掘运输设备
2,520.00
16.70
潜孔钻机、移动式空压机、液压挖掘机、碎石机、自卸汽车、推土机、前装机等
破碎筛分设备
5,400.00
35.78
振动给料机、颚式破碎机、反击破碎机、圆振动筛、皮带机等
3、安装工程费
555.00
3.68
-
（二）工程建设其它费用
3,306.30
21.91
-
其中：征地费（山皮）
2,241.30
14.85
-
其他
1,065.00
7.06
建设单位管理费、前期工作费、工程监理费、勘察设计费、职工培训费、联合试运转费等
（三）基本预备费
633.50
4.20
-
二、项目建设铺底资金
1,800.00
11.93
-
投资总额
15,091.00
100.00
-
上述投资概算数据来源于项目的可行性研究等相关资料，相关资料的编制依据为《全国统一建筑工程基础定额-安徽省综合估价表》（2000年）、《安徽工程造价》（不足部分参照市场调研价）、市场询价和厂家询价等，同时参照同类工程并考虑市场价格因素；工程建设其他费用测算标准按照财建[2002]394号文、发改价格[2007]670号文、计价格[1999]1283号文、计价格[2002]125号文、发改办价格[2003]857号文等文件以及市场通行测算标准执行。
矿山建设投资符合国家相关产业发展政策，符合《国务院办公厅转发安全监管总局等部门关于依法做好金属非金属矿山整顿工作意见的通知》（国办发[2012]54号）的要求，对提高资源利用率、满足市场需求等方面有着积极意义，项目从建设场址、建设规模、生产方案、投资估算、市场环境和财务评价等方面进行了充分论证，相关测算依据充分、合理。
2、运营资金投入的合理性
除矿山建设投资15,091万元外，矿山建设及运营项目还包括拟投资5,000万元作为矿山开采业务的运营资金。运营资金的投入主要基于以下考虑：
（1）运营资金投入的必要性
运营资金投入矿山开采业务后，可部分满足矿山运营的前期基本需求，使雷鸣矿业的砂石产品销售能够形成竞争优势，这对砂石产品开拓市场并形成良好的发展态势具有明显的提升作用。
公司已将矿山开采业务作为公司未来重点发展的业务之一。为做大做强矿山开采业务并具有市场竞争力，公司需要在人才、管理、市场开拓、技术研发等方面持续加大投入，从而需提供相应的资金支持。
（2）运营资金测算过程
按矿山建设完成并全部达产后预计可实现年收入为3.60亿元（含税），结合建筑用灰岩矿的地区、行业经营情况及雷鸣矿业的未来发展定位等因素，预计开展经营后，资金周转时间约为四个月，据此测算，雷鸣矿业达产年经营所需营运资金约为12,000万元（36,000万元/3=12,000万元）。
综上，除矿山建设投资外，还拟投资5,000万元作为矿山开采业务的运营资金，符合矿山项目运营实际需要，上述募投项目的顺利实施将为矿山开采业务的发展提供资金支持，这对加快公司转型升级和做大做强矿山开采业务具有显著的促进作用，运营资金的投入具有合理性、必要性。
二、矿山建设及运营项目投资进度的具体安排
矿山建设的建设工期约为12个月，预计的投资进度的具体安排情况如下：
时间
内容
T+1
T+2
T+3
T+4
T+5
T+6
T+7
T+8
T+9
T+10
T+11
T+12
前期工作
施工设计
设备订货
建设施工
设备安装
设备调试
试生产
注：T代表建设初始时间，数字代表月数。
募集资金预计使用情况按上述建设的预计进度进行投入。
三、矿山建设及运营项目经济效益测算的具体过程
矿山建设及运营项目的建设期为1年，项目建成后第1年的产能为设计产能的80%，第2年及以后年度为设计产能的100%。项目涉及的公司3处建筑石料用灰岩矿采矿权合计资源储量为7,583.42万吨，按达产年1,200万吨开采规模计算，3处采矿权的平均服务年限为6.32年。
公司本次非公开发行预案披露，矿山建设及运营项目建设完成并全部达产后（按达产年1,200万吨开采规模计算），预计可实现年收入约3.60亿元（含税），净利润总额约1.03亿元，具有良好的经济效益。上述项目效益测算的依据如下：
1、销售收入估算
销售量（预计）：按达产年1,200万吨开采上限计算，产销率按100%计算，销售量为1,200万吨。
销售单价（预计）：根据周边砂石生产企业同类产品近年来销售价格、未来砂石产品的市场销售前景以及产品品质等因素，综合判断后，销售单价预计30元/吨（含税）。
销售收入（预计）：项目完全达产后的营业收入=销售量×销售单价=1,200万吨×30元/吨=3.60亿元（含税）。
2、成本费用估算
（1）成本费用构成
总成本费用=主要原辅材料费用+燃料动力费用+工资及福利费用+折旧费+修理费+摊销费+安全生产费用+矿产资源补偿费+其他费用
（2）成本费用估算依据及说明
①主要原辅材料费用和燃料动力费用：参照现行市场预测估算，达产年，主要原辅材料费用为737.87万元，燃料动力费用为2,271.97万元。
②工资及福利费用：项目达产后劳动定员180人，人均工资及福利费按4,000元/月估算，全年工资及福利费用为4,000元/月?人×12月×180人=864万元。
③折旧费：主要折旧为建筑工程和设备（含安装费），同时基本预备费包含在相关资产里，采用直线法计提折旧费，设备和房屋等残值率为3%，根据采矿权的服务年限，折旧年限为6-7年，年折旧费为1,461.21万元。
④修理费：按折旧费的10%估算，年修理费为146.12万元。
⑤无形资产和递延资产摊销费：根据采矿权的服务年限，摊销年限为6-7年，年摊销费为7,098.73万元。
⑥安生生产费用：根据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企[2012]16号）和雷鸣矿业的预计经营情况，采矿权的服务年限内平均每年发生的安全生产费用为400万元。
⑦矿产资源补偿费：根据《矿产资源补偿费征收管理规定》和《国土资源部关于进一步规范矿产资源补偿费征收管理的通知》，征收矿产资源补偿费金额=矿产品销售收入×补偿费费率×开采回采率系数（核定开采回采率与实际开采回采率之比），其中开采回采率系数取1，补偿费费率为2%；达产年，矿产资源补偿费为615.38万元。
⑧其他费用：其他费用包括其他销售费用、其他加工费用和其他管理费用，其中，其他销售费用按产品销售收入的1%计取，其他加工费用按外购原辅材料费用、外购燃料动力费用、工资及福利费用、折旧费、修理费、摊销费之和的1%计取，其他管理费用按外购原辅材料费用、外购燃料动力费用、工资及福利费用、其他加工费用之和的0.8%计取；达产年，其他费用合计为465.49万元。
综上，项目达产年总成本费用为14,061万元。
（3）涉及的税种
城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加合计为472.02万元，资源税为2,400万元，合计为2,872.02万元。
（4）利润估算
营业收入扣除营业税金及附加、总成本费用后即为利润总额。本项目达年产利润总额约为1.38亿元，所得税按利润总额的25%计算，净利润约为1.03亿元。
四、矿山建设项目的可行性
1、城镇化率不断提高及基础设施建设的快速发展，有利于进一步扩大建筑石料的市场规模
2014年，我国常住人口城镇化率为54%，户籍人口城镇化率为35%，低于发达国家80%的水平，也低于人均收入与我国相近的发展中国家60%的水平，未来发展空间巨大。《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》提出了积极稳妥扎实有序推进城镇化的要求和目标，要求到2020年常住人口城镇化率达到60%左右，户籍人口城镇化率达到45%左右，这必将为建设用砂石料带来更多需求。
同时，近年来随着建筑、高速公路、铁路、桥梁、水利等基础设施建设的快速发展，直接拉动了建材行业的发展，砂石作为建筑和基础设施建设的重要原材料，市场需求逐年增加。
2、符合国家产业政策
国土资源部近几年不断加大对开采规模没有达到规定要求的小矿山开展拉网式排查和专项整治；要求对非法开采的小矿山采取严厉措施，处罚到位、彻底关闭；对破坏环境、污染严重、破坏耕地、不具备安全生产条件的矿山，要按照有关部门的要求，注销或吊销采矿许可证，坚决予以关闭；对列入矿产资源开发整治的小矿山要强化监管，防止违法生产，采取经济手段、法律手段和必要的行政手段；积极稳妥地推进整合工作。同时，为保护环境和加强安全生产监管，各地方政府亦不断关闭不达标的小矿山，提高矿山开采准入门槛，推进矿山资源整合开发等。
3、公司具有矿山开采业务经营管理能力
民爆产品主要用于矿产资源开采、基础设施建设等方面，2015年，民用爆炸物品70%以上用于煤炭、金属和非金属三类矿山的开采，公司民爆产品销售也大多用于矿山开采；爆破工程涉及国民经济建设的众多领域，如石方开挖、矿山开采、水利水电工程、铁路和公路修建时用钻爆法开掘隧道等。雷鸣科化控股子公司雷鸣爆破专业从事爆破业务。自2004年成立以来，一直为非煤矿山提供爆破服务，特别是在大型矿山开采方面，现有华塑矿业（年产660万吨矿石）和淮北水泥厂（年产280万吨矿石）2个长期保产服务矿山；同时，公司有一定数量从事过矿山经营管理工作的中高层管理人员，并且公司亦在加大相关人才的招聘、储备工作，从而进一步夯实基础，有利于矿山开采业务稳步推进及为后续新增矿山做准备。
同时，雷鸣科化控股股东淮矿集团是一家以煤电一体化、煤盐化工、现代物流为主的国有大型企业，拥有煤炭储量100多亿吨，同时拥有建筑工程、矿山工程两个总承包一级资质，建筑装修装饰、防腐保温、机电设备安装三个专业承包一级资质等多种施工资质。淮矿集团作为雷鸣矿业控股股东有能力在技术、人才等全方位给予雷鸣科化提供支持，保证雷鸣科化矿山开采业务的顺利开展。
4、公司砂石料潜在销售区域需求旺盛
公司已竞拍取得采矿权矿山所在地萧县，位于安徽省最北部，地处苏、鲁、豫、皖四省之交，隶属宿州市，东临徐州市，南接淮北市，位于淮海经济区、徐州都市圈的中心部位，交通便利。2012年11月，国务院正式批复《中原经济区规划》（2012—2020年），明确了以沿淮经济带、现代产业园区和美好乡村建设为载体，建设皖北“四化”协调发展先行区，将皖北发展上升到国家战略层面，为加快皖北地区发展提供了重要的机遇，各类基础设施建设的投资力度会加大，对砂石产品的需求量将相应增加。目前，宿州地区达不到安全生产条件或环保不能达标的骨料矿山企业大部分已关闭停产，原材料矿石产量有所下降，而市场的需求量却在不断扩大，区域内建筑石料用矿山建设有着较好的发展前景，市场空间较大。
综上，公司矿山开采业务具有可行性。
五、保荐机构核查意见
保荐机构核查了公司的发展战略与目标及未来发展计划、公司矿山建设相关的可行性研究资料及相关参数的确定依据、砂石行业的产业政策等。
经核查，保荐机构认为，公司矿山建设及运营项目符合国家产业政策，具体投资构成合理，投资进度的具体安排可行，经济效益的测算依据充分，测算过程谨慎、合理。
2.根据申请材料，申请人本次拟募集资金中有3.2亿用于偿还银行贷款，0.55亿用于补充流动资金。但申请人报告期末资产负债率只有35.27%。
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收(应收账款、预付账款及应收票据)、应付(应付账款、预收账款及应付票据)及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。
请结合目前的资产负债率水平(包括有息负债率水平)及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
（2）请申请人提供2015年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细(借款主体、金额、借款期间及用途等)，2015年年初以来是否存在突击贷款的情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查。
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平(包括有息负债率水平)与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。
答复：
（1）请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程
请结合目前的资产负债率水平(包括有息负债率水平)及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。
一、本次补充流动资金的测算过程
2016年7月28日，发行人第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》，在股东大会授权范围内对本次非公开发行的募集资金数额及用途、发行数量、发行对象拟认购数量等事项作出了调整，公司本次非公开发行募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号
投资项目名称
总投资金额
拟使用募集资金金额
1
归还银行贷款
-
15,100
2
矿山建设及运营项目
20,091
20,000
3
补充流动资金
-
5,500
合计
-
40,600
（一）公司流动资金需求测算方法
流动资金估算是以估算企业的营业收入为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体来说，流动资金的测算方法如下：
预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货
预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款
预测期流动资金占用额=预测期经营性流动资产-预测期经营性流动负债
预测期流动资金需求=预测期流动资金占用额-基期流动资金占用额
（二）流动资金需求假设条件
1、预测期内营业收入的确定
公司是一家专注于各类民用爆炸物品的研发、生产和销售，以及为客户提供特定工程爆破解决方案及相关服务的工业炸药生产商和爆破服务提供商，是国内民爆行业一体化产业较为齐全的企业之一。
报告期内，公司营业收入增长情况如下：
项目
2013年度
2014年度
2015年度
营业收入（万元）
93,992.08
98,776.66
90,414.75
其中：爆破工程服务收入（万元）
20,456.02
22,928.13
26,489.55
营业收入增长率
40.83%
5.09%
-8.47%
其中：爆破工程服务收入增长率
46.31%
12.08%
15.53%
算术平均增长率
12.49%
其中：爆破工程服务收入算术平均增长率
24.64%
复合增长率
-1.92%
其中：爆破工程服务收入复合增长率
13.80%
公司顺应行业发展趋势，以转型跨越为总基调，加快以产业链为纽带的上下游企业的资源整合与延伸，大力拓展爆破工程业务，积极承揽具有一定盈利水平，但资金需求量较大的大型矿山爆破工程，爆破工程服务收入增长较快，报告期内，公司爆破工程服务收入增长率分别为46.31%、12.08%、15.53%。同时，公司利用原有民爆器材生产的优势，在延伸产业链、拓展爆破工程业务的同时，积极与下游行业进行更深层次的融合，介入矿山开采行业，将民爆产品销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合，推进企业转型升级，形成依托民爆、延伸产业，创新管理、稳步发展的发展战略，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点。
报告期内，公司营业收入的平均增长率为12.49%，其中爆破工程服务收入算术平均增长率为24.64%；公司营业收入的复合增长率为-1.92%，其中爆破工程服务收入的复合增长率为13.80%。考虑到国家经济增速持续下滑，国家基础设施建设投入缩减，煤炭市场持续低迷，能源结构调整及环境治理等因素的影响，因此公司大力拓展爆破工程服务、介入矿山开采行业等转型升级的发展战略和业务发展规划就变得更加紧迫。
近几年，公司爆破工程服务业务收入呈现较快增长趋势；同时，本次募投项目矿山建设及运营项目实施完成后，公司已取得采矿权三座矿山预测将新增收入36,000万元（含税），并且公司亦在不断寻找新的矿山资源，积极参与政府组织的新采矿权竞拍，大力开拓矿山开采业务，预计未来矿山开采业务收入将成为公司收入的重要增长点及重要构成。考虑到爆破工程业务收入规模的较快增长以及新增矿山开采业务收入对公司收入规模的显著提升，据此谨慎预测未来三年公司营业收入年复合增长率为22%。
需要说明的是，上述22%的营业收入增长率的假设仅为测算本次非公开发行募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表发行人对2016-2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。
2、流动资金需求测算其他假设条件
（1）本次测算以2015年财务数据作为基期数据进行测算。
（2）预计2016-2018年末各项经营性资产、负债占营业收入的比重与2015年末一致。
（三）流动资金需求测算计算过程
本次测算以2015年为基期，2016年-2018年为预测期，根据流动资金估算方法和上述假设，估算过程如下：
单位：万元
项目
基期
预测期
2015年
占比
2016年
2017年
2018年
营业收入
90,414.75
100%
110,306.00
134,573.31
164,179.44
经营性流动资产：
应收票据
5,970.57
6.60%
7,284.10
8,886.60
10,841.65
应收账款
18,082.49
20.00%
22,060.64
26,913.98
32,835.05
预付账款
1,622.91
1.79%
1,979.95
2,415.54
2,946.96
存货
6,205.11
6.86%
7,570.23
9,235.69
11,267.54
经营性流动资产合计
31,881.07
35.26%
38,894.92
47,451.80
57,891.20
经营性流动负债：
应付票据
400.00
0.44%
488.00
595.36
726.34
应付账款
12,966.62
14.34%
15,819.28
19,299.52
23,545.41
预收账款
1,608.25
1.78%
1,962.07
2,393.72
2,920.34
经营性流动负债合计
14,974.87
16.56%
18,269.34
22,288.60
27,192.09
流动资金占用额
16,906.20
-
20,625.58
25,163.20
30,699.11
流动资金需求
-
-
3,719.38
8,257.00
13,792.91
注：1、公司2015年实现营业收入90,414.75万元，基于谨慎性原则，假设未来三年公司实现营业收入年复合增长率为22%，据此计算出2016年、2017年及2018年公司的营业收入分别为110,306.00万元、134,573.31万元和164,179.44万元；
2、预测期经营性流动资产科目和流动负债科目的预测值=基期相应科目值占基期营业收入比重*预测期营业收入；
3、上述预测考虑了公司新增矿山开采业务收入对公司收入预测的影响。
根据上述测算结果，公司2018年流动资金需求金额为13,792.91万元，本次公司募集资金中5,500万元拟用于补充流动资金，以满足公司日常生产经营的资金需求，预计随着未来期间资金需求量较大的爆破工程业务规模进一步扩大，以及民爆产品的技术研发、市场开拓等，公司营运资金的需求量将会逐步增加。
综上所述，为维持和发展公司现有业务，做大做强资金需求量较大的爆破工程业务和提升爆破工程业务发展层次，推进企业转型发展，公司需要补充与业务发展相适应的流动资金，以满足公司业务长远发展的相关资金投入需求。
二、请结合目前的资产负债率水平(包括有息负债率水平)及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性
（一）从公司资产负债率方面进行说明
截至2016年3月31日，公司合并报表资产负债率和有息负债率分别为35.27%、16.71%。
公司合并报表资产负债率水平与同行业可比上市公司对比如下：
证券代码
证券简称
2016.3.31
002497
雅化集团
17.96%
002226
江南化工
22.36%
002096
南岭民爆
38.93%
002783
凯龙股份
17.33%
行业平均
24.15%
雷鸣科化
35.27%
与行业平均差异
11.12%
注：上述同行业可比上市公司、雷鸣科化民爆产品销售收入占比均超过50%。
公司2016年3月31日的资产负债率为35.27%，明显高于同行业可比上市公司平均水平24.15%。
同行业可比上市公司资产负债率较低的原因：（1）民爆产品生产销售业务具有重资产的特点，尤其是固定资产等长期资产规模大、占比高，而长期资产的保有及增加通常由长期债权或股权资金来支持，而我国企业能利用的长期债务工具有限，通常主要由股权资金来支持，因此民爆产品生产企业通常具有资产负债率较低的特点；（2）民爆企业重资产经营的特点也导致其总资产周转水平较低，总资产周转较慢，相应产生收入和现金流的比例较低，出于流动周转安全和降低偿债风险的考虑，民爆企业一般不会大额负债、资产负债率较低。
截至2016年3月31日，公司货币资金余额仅为1.85亿元，仅能基本满足公司日常业务经营需求。目前，受民爆产品价格放开的影响，公司现有业务中民爆产品业务的维持和发展对流动资金的需求将进一步增加。同时，爆破工程一体化、矿山开采业务对资金的需求更高，除前期需投入设备、引进人才构建服务能力，单个大型爆破工程项目所需流动资金即可能达到上亿元、单个矿山采矿权的购买价格亦可高达数亿元，随着资金需求量较大且收入增长较快的爆破工程服务业务规模的进一步扩大以及矿山开采业务规模的拓展，公司对资金的需求将逐步增加，资产负债率将上升，因此公司募集部分流动资金，与行业特点和公司未来发展需要相符，具有必要性。
（二）从公司的银行授信情况方面进行说明
截至2016年6月30日，公司取得交通银行授信额度10,000万元，尚未使用。
受制于煤炭、矿山等下游客户总体市场供大于求的现状以及爆破行业价格放开等因素影响，公司近年收入增长减速，2015年较2014年出现了一定程度的下滑，所处行业正处于变革期，公司以银行贷款的方式进行融资能力有限。2016年3月末公司新增2亿元长期借款用于支付三处灰岩矿采矿权，该笔借款系由安徽省信用担保集团有限公司提供担保，公司不仅需要支付担保费用，且还需淮矿集团提供反担保。
同时，随着民爆产品价格放开的影响逐步显现，以及公司资金需求量较大的的爆破工程服务业务规模的扩大、进一步拓展矿山开采业务，必将增加对流动资金的需求，若通过银行贷款融资，负债金额将会进步一提高，资产负债率将持续上升，不仅增加公司的财务费用支出，亦会降低公司的抗风险能力。
公司最近三年及一期的有息负债占营业收入的比例已显著提高，公司偿债压力、财务负担加大，若继续大幅增加银行贷款，增加利息支出，将对公司业绩造成影响。虽然公司仍有尚未使用的银行授信额度，但考虑到降低财务费用、控制财务风险等因素，通过股权融资可以为公司未来业务发展预留一定的融资空间。因此，公司通过股权融资，可以优化公司的现金流状况，提高公司的整体竞争能力。
综上所述，受民爆产品价格放开的影响，公司现有民爆产品业务的维持和发展、资金需求量较大的爆破工程服务业务的扩大和矿山开采业务转型对流动资金的需求较大，而公司目前资产负债率水平已高于主要从事民爆产品生产销售业务的可比同行业上市公司平均水平，未来进一步通过银行贷款融资的空间较小。同时，仅通过银行贷款融资将大幅提高公司的资产负债水平，不符合股东的利益，通过本次非公开股权融资有利于降低公司财务成本，提升公司的盈利能力，从而提升股东收益水平，有利于公司的持续发展。因此，公司本次通过股权融资补充部分流动资金具有合理性及经济性。
（2）请申请人提供2015年年初以来新增贷款及本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），2015年年初以来是否存在突击贷款的情况，本次还款是否存在提前还款，如存在，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函
一、2015年年初以来，公司及子公司新增贷款明细
序号
借款人
借款银行
借款金额（万元）
借款期间
借款用途
是否取得提前还款同意函
1
安徽雷鸣科化股份有限公司
中国工商银行股份有限公司淮北分行
20,000
2016.02.21
-2021.02.20
项目借款
是
2
安徽雷鸣科化股份有限公司
徽商银行股份有限公司淮北银辉支行
10,000
2016.02.17
-2017.02.17
流动资金借款
是
3
湖南雷鸣西部民爆公司
中国工商银行股份有限公司吉首人民路支行
2,000
2015.11.15
-2016.11.15
支付原材料采购款
是
注：上表中的借款用途为借款合同中载明的借款用途。
二、本次偿还公司银行贷款的明细
序号
借款人
借款银行
借款金额（万元）
借款期间
借款用途
是否取得提前还款同意函
募集资金还款金额（万元）
1
安徽雷鸣科化股份有限公司
中国工商银行股份有限公司淮北分行
20,000
2016.02.21
-2021.02.20
项目借款
是
15,100
注：上表中的借款用途为借款合同中载明的借款用途。
2015年年初以来，公司不存在突击贷款的情形，公司拟使用本次募集资金中的15,100万元用于提前偿还上述银行贷款，从而降低财务费用、控制财务风险，提高公司的资金实力，为未来业务转型提供有力保障。从长期来看，股权融资有利于控制财务风险，提升公司的抗风险能力和应对突发状况的能力，为公司未来业务发展预留一定的融资空间。
公司已于2016年7月28日取得中国工商银行股份有限公司淮北分行同意提前还款的函。
（3）请保荐机构对上述事项进行核查
请保荐机构对比本次发行完成后的资产负债率水平(包括有息负债率水平)与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实际需求相符。
一、核查过程
保荐机构核查了发行人本次《非公开发行A股股票预案》及其修订稿、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、本次非公开发行股票的董事会决议、独立董事意见、股东大会决议、募集资金管理办法等文件；核查了发行人最近三年的审计报告和最近一期的财务报表；核查了借款相关的合同、授信情况等；对比了发行人与同行业可比上市公司的资产负债率，了解了发行人拟偿还借款的安排情况，查阅了银行同意提前还款的同意函；实地走访了发行人的主要生产经营现场，了解发行人的生产经营现状和资金需求等情况。
二、本次发行完成后，公司资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平对比
同行业可比上市公司2016年3月31日的资产负债率水平如下：
证券代码
证券简称
2016.3.31
002497
雅化集团
17.96%
002226
江南化工
22.36%
002096
南岭民爆
38.93%
002783
凯龙股份
17.33%
行业平均
24.15%
雷鸣科化
35.27%
雷鸣科化（发行后）
24.42%
与行业平均差异
0.27%
本次非公开发行募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额为40,600万元，其中偿还银行贷款15,100万元，以发行人2016年3月末财务报表数据为计算基础，则本次发行后发行人合并资产负债率将下降至24.42%，高于同行业可比上市公司2016年3月31日的资产负债率平均值24.15%。
若运用募集资金归还银行贷款15,100万元后，公司的资产负债率将在短期内有所下降。但截至2016年3月31日，公司货币资金仅为1.85亿元，仅能基本满足公司日常业务经营需要。而公司规划大力发展的爆破工程服务业务对资金的需求较高，单个大型项目需要的流动资金即有可能达上亿元，而公司目前的资金实力不足以支持公司开展大型爆破工程服务业务，这也制约了公司爆破工程服务业务的发展速度。同时，随着民爆产品价格放开的影响逐步显现，公司现有民爆产品业务的维持和发展、矿山开采业务的转型，都将导致公司对流动资金的需求进一步增加，应付票据、应付账款等经营性负债也会随之增加，公司资产负债率会受上述因素影响而大幅提高。而公司目前资产负债率水平已高于同行业可比上市公司平均水平，未来进一步通过银行贷款融资的空间较小。以部分本次募集资金偿还银行贷款与公司立足民爆行业，大力发展爆破工程服务业务、开拓矿山开采业务的发展战略，以及业务发展的实际需求相符。
三、核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次发行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平相当，偿还银行贷款金额与公司业务发展的需求相符。
（4）请保荐机构提供核查过程、核查依据及核查结论。并结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否能增加公司持续盈利能力，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益
一、保荐机构核查本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行A股股票预案》及其修订稿、最近三年的审计报告及最近一期的财务报表，并通过公开渠道了解同行业可比上市公司的财务情况；取得并核查了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、补充流动资金的测算依据及测算过程；实地走访发行人主要生产经营场所等。
截至2015年12月31日，公司经营性资金占用额为16,906.20万元，根据公司现有资产、业务规模及发展速度，假设选取报告期内营业收入的算术平均增长率的近似数10%作为预测期内的营业收入增长率，该预测的增长率低于公司报告期内算术平均增长率（12.49%）、资金需求量较大的爆破工程服务收入算术平均增长率（24.64%）。2016年、2017年和2018年，公司经营性资金占用额分别为18,596.82万元、20,456.50万元和22,502.15万元，2018年末补充流动资金需求规模为5,595.95万元，大于本次募集资金补流金额5,500万元。
经核查，保荐机构认为：发行人流动资金需求测算过程合理、假设条件依据充分、参数选取审慎。本次非公开发行募集资金中用于补充流动资金的金额不超过流动资金需求额，与公司现有资产、业务规模相匹配，具备合理性和必要性。
二、保荐机构核查本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配
截至2016年3月31日，公司总资产为196,642.34万元，总负债为69,346.23万元。本次公司拟偿还银行贷款的金额为15,100万元，占公司2016年3月31日资产总额的比例为7.68%、占负债总额的比例为21.77%，占比水平不高。
公司支付采矿权对价中的20,000.00万元来自于工商银行的贷款，其余23,500.00万元由公司自有资金支付。鉴于支付购矿款项后，公司自有资金已难以满足公司经营发展及股东现金分红需求，公司及全资子公司又新增银行贷款12,000.00万元。
银行贷款的大幅增加，增加了公司的财务成本、降低了盈利水平，同时也制约了公司进一步融资能力和公司业务转型发展的速度，公司抗风险能力有所降低。因此，本次非公开募集资金拟偿还上述贷款以减少公司的财务费用支出，同时提高公司的资金实力，为公司未来业务转型发展提供有力的保障。
综上，本次偿还贷款的金额与公司现有资产、业务规模相匹配。
三、保荐机构核查募集资金用途信息披露是否充分合规
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行A股股票预案》及其修订稿、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿、《募集资金管理办法》，关于信息披露的内部规章制度、审议本次非公开发行股票的董事会和股东大会决议等文件，并登录巨潮资讯网等对发行人信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款、矿山建设及运营项目以及补充流动资金，发行人募集资金用途信息披露符合真实、准确、完整、及时的要求，披露充分合规。
四、保荐机构核查本次发行是否能增加公司持续盈利能力
本次发行募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号
投资项目名称
总投资金额
拟使用募集资金金额
1
归还银行贷款
-
15,100
2
矿山建设及运营项目
20,091
20,000
3
补充流动资金
-
5,500
合计
-
40,600
1、归还银行贷款项目
本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款后，一方面将有利于降低公司资产负债率和减少财务费用支出、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资本，提高公司的资金实力和融资能力，为公司未来业务转型发展提供有力保障和坚强后盾。
2、矿山建设及运营项目
本项目由公司全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司实施，总投资金额约为20,091万元，项目建设期为12个月，建设地点位于安徽省宿州市萧县，主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出等。项目建成达产后，年生产规模上限为1,200万吨建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
本项目建设完成并全部达产后（按达产年1,200万吨开采上限计算），预计可实现年收入约3.08亿元，净利润总额约1.03亿元，具有良好的经济效益。
3、补充流动资金
有利于维持和发展公司现有业务，做大做强爆破工程业务和提升爆破工程业务发展层次，推进企业转型发展，满足公司业务长远发展的相关资金投入需求。
保荐机构查阅了发行人公开披露的《非公开发行A股股票预案》及其修订稿、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》及其修订稿，查阅了发行人的银行借款合同、采矿权支付凭证，银行同意提前还款的同意函，查阅了发行人公开披露的三年一期财务报告等。
经核查，保荐机构认为：发行人的矿山建设及运营项目顺应了民爆行业的发展趋势，经测算具有良好的投资回报水平，有利于公司进一步延伸爆破业务链条，形成新的利润增长点；偿还贷款和补充流动资金项目能够满足公司业务发展对资金的需求，有利于降低公司财务成本，提高公司抗风险能力。综上，本次发行有利于增强公司持续盈利能力。
五、保荐机构核查本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益
对本次募集资金的使用是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的有关规定逐条说明如下：
1、募集资金数额不超过项目需要量
保荐机构审阅了本次发行募集资金投资项目的备案文件、采矿权买卖合同、银行凭证、银行贷款合同等。
保荐机构认为：本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额不超过40,600万元，不超过本次募集资金投资项目资金需求量，补充流动资金数额不超过经测算所需的流动资金缺口，偿还银行贷款金额不超过公司现有的银行贷款总金额。
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定
本次非公开发行募集资金投资项目为偿还银行贷款、矿山建设及运营项目以及补充流动资金项目，保荐机构审阅了本次发行的募集资金投资项目的备案文件以及环评批复文件等。
保荐机构认为：本次非公开发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
本次非公开发行募集资金投资项目为偿还银行贷款、矿山建设及运营项目以及补充流动资金项目。
保荐机构认为：不存在本次募集资金使用项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性
为充分保护上市公司的利益，2016年4月13日淮矿集团已作出《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）在承诺函签署之日，淮矿集团及下属子公司均未开展与雷鸣科化及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（2）自承诺函签署之日起，淮矿集团及下属子公司将不直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自承诺函签署之日起,如雷鸣科化及其下属子公司进一步拓展业务范围，淮矿集团及下属子公司将不与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务产生竞争，淮矿集团及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到雷鸣科化经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户
经核查，发行人已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。
6、本次发行不存在《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，发行人不存在上述情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次补充流动资金数额及偿贷数额与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行有利于增加公司持续盈利能力，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不会损害上市公司及中小股东的利益。
3.请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。
答复：
一、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间
自本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的主要对外投资情况如下：
公司于2015年11月16日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟竞拍宿州市萧县矿山资源项目的议案》，同意公司参加竞拍萧县瓦子口山北、萧县杜楼镇所里东山、萧县王山窝象山矿山建筑石料用灰岩矿采矿权。
2015年11月23日，宿州市国土资源局发布《安徽省萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》、《安徽省萧县杜楼镇所里东山建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》、《安徽省萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿采矿权挂牌出让结果公示》，确定上述三块矿山资源的中标公司为安徽雷鸣科化股份有限公司，公司以总价人民币4.35亿元成功竞得上述三座矿山资源。
2015年12月14日，雷鸣科化与宿州市国土资源局分别就上述三处采矿权的出让事宜签署了《采矿权出让合同》。
2016年4月，雷鸣科化已取得上述三座矿山的《采矿许可证》。
上述交易金额为4.35亿元，其中2.35亿元为公司自有资金，2亿元为银行贷款。
根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》对重大投资或资产购买的认定标准，自本次非公开发行相关董事会决议公告日（即2016年4月19日）前六个月起至本报告出具日，除本次募集资金投资项目以及上述购买采矿权事项外，公司不存在其他已实施或拟实施重大投资或资产购买的情况。
二、公司未来三个月内其他重大投资或资产购买的计划
截至本报告出具日，根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司无其他重大投资或资产购买的计划。若未来启动重大投资或资产购买事项，公司将根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及时做好信息披露工作。
三、公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金的使用情况
本次发行募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号
投资项目名称
总投资金额
拟使用募集资金金额
1
归还银行贷款
-
15,100
2
矿山建设及运营项目
20,091
20,000
3
补充流动资金
-
5,500
合计
-
40,600
（1）归还银行贷款项目
本次非公开发行股票募集资金归还银行贷款后，一方面将有利于降低公司资产负债率和减少财务费用支出、优化公司资产负债结构；另一方面也有助于进一步充实公司资本，提高公司的资金实力和融资能力，为公司未来业务转型发展提供有力保障和坚强后盾。
（2）矿山建设及运营项目
本项目由公司全资子公司安徽雷鸣矿业有限责任公司实施，总投资金额约为20,091万元，项目建设期为12个月，建设地点位于安徽省宿州市萧县，主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出等。项目建成达产后，年生产规模上限为1,200万吨建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等。
（3）补充流动资金
有利于维持和发展公司现有业务，做大做强爆破工程业务和提升爆破工程业务发展层次，推进企业转型发展，满足公司业务长远发展的相关资金投入需求。
公司本次募集资金主要用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目和补充流动资金。截至本报告出具日，根据所知悉的信息和工作安排，未来三个月内，除本次募集资金投资项目以外，公司暂无其他确定性的重大投资或资产购买的计划。公司不存在变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买的情形。
2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、公司《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行管理。公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金项目规范使用，不会变相用于实施重大投资或资产购买。
3、公司保证和承诺
为确保本次非公开发行股票募集资金不用于实施重大投资或资产购买，公司已出具承诺：
“本次募集资金到位后，公司将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、公司《募集资金管理办法》，对募集资金的使用进行管理。公司将对募集资金进行专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金按照募集资金投资项目规范使用，不会变相通过本次募集资金以实施重大投资或资产购买。”
四、保荐机构核查过程及核查意见
保荐机构对发行人管理层、经营管理部人员、财务人员进行了访谈，了解本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至今及未来三个月内公司的重大投资或资产购买情况或计划，查阅了公司相关公告、相关三会决议、宿州市国土资源局发布的采矿权挂牌出让结果公示、雷鸣科化与宿州市国土资源局签署的《采矿权出让合同》、相关《采矿许可证》、相关付款凭证等。
经核查，保荐机构认为，除本次募集资金投资项目及公司通过竞拍形式取得三座矿山采矿权以外，公司自本次非公开发行相关董事会决议公告日前六个月起至今，不存在重大投资或资产购买事项；预计未来三个月，公司不存在拟进行重大投资或资产购买的计划。根据公司出具的承诺，本次募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规和公司募集资金管理办法等的规定使用募集资金，并履行相关信息披露义务。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。
4.控股股东淮矿集团参与本次认购，请保荐机构和申请人律师核查淮矿集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
答复：
一、淮矿集团及其一致行动人从定价基准日前六个月至今是否存在减持雷鸣科化股票情形的核查
雷鸣科化于2016年4月18日召开第六届董事会第十三次会议，就雷鸣科化本次非公开发行相关事项作出决议，董事会决议公告日2016年4月19日为定价基准日。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《持股及买卖变动证明》和《投资者证券持有变更信息》，相关主体出具的声明和承诺函，并经查阅公司披露的相关公告信息，除淮矿集团董事、总经理方良才配偶徐莉君、副总经理谢道成配偶张义侠、监事潘友华配偶钱民存在买卖股票的情形外，淮矿集团及其一致行动人自定价基准日（2016年4月19日）前六个月至本报告出具日，不存在减持雷鸣科化股票的情形。
淮矿集团董事、总经理方良才、副总经理谢道成、监事潘友华亲属在定价基准日前六个月至2016年7月7日买卖股票情况如下：
序号
股东名称
变更日期
交易单元号
变更股数
结余股数
方向
1
徐莉君
2015.11.04
38066
-800
1,000
卖出
2
张义侠
2016.06.03
22394
1,000
1,000
买入
2016.06.13
22394
1,000
2,000
买入
2016.06.16
22394
1,000
3,000
买入
2016.06.17
22394
-1,000
2,000
卖出
2016.06.20
22394
1,000
3,000
买入
2016.06.21
22394
-1,000
2,000
卖出
2016.06.21
22394
1,000
3,000
买入
2016.06.22
22394
-1,000
2,000
卖出
2016.06.24
22394
1,000
3,000
买入
2016.06.27
22394
-2,000
1,000
卖出
3
钱 民
2016.06.17
38032
400
400
买入
2016.06.24
38032
-400
0
卖出
二、上述减持雷鸣科化股票的情形不违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定
《证券法》第四十七条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。”
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
经核查，淮矿集团董事、总经理方良才、副总经理谢道成和监事潘友华自定价基准日（2016年4月19日）前六个月至本报告出具日，不存在减持雷鸣科化股票的情形。上述人员的亲属徐莉君、张义侠、钱民，对于定价基准日前六个月至2016年7月7日买卖雷鸣科化股票的行为出具了《上市公司股票买卖情况说明及承诺》，就各自的买卖雷鸣科化股票作出说明：徐莉君认为买卖股票的时点为2015年11月4日，距离公司停牌和审议非公开发行股票议案的时点较长，买卖股票时并不知晓公司非公开发行股票的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为；张义侠、钱民认为其买卖股票时，雷鸣科化已经公开披露非公开发行股票预案及非公开发行股票申请获得中国证监会受理等信息，其是基于二级市场的独立判断而进行的买卖股票行为，不存在利用内幕信息进行交易的行为。
同时，徐莉君、张义侠、钱民已就股票买卖行为作出承诺：“1、本人前述股票交易纯属个人投资行为，不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为；2、保证承诺的真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不正当收益的行为，否则，本人愿意承担由此引起的任何法律责任和接受相应的处罚。”
对于亲属买卖雷鸣科化股票的行为，方良才、谢道成、潘友华分别作出声明：“1、以上亲属股票交易纯属其个人投资行为，于股票买卖时，未事先从本人处获悉关于本次非公开发行的任何相关信息，本人不存在利用相关信息进行内幕交易或获得不当收益的行为；2、保证上述声明真实、准确、完整，不存在利用内幕信息获得不正当收益的行为，否则，本人愿意承担由此引起的任何法律责任和接受相应的处罚。”
保荐机构、发行人律师认为：徐莉君、张义侠、钱民买卖股票的行为是基于二级市场的独立判断而进行的股票交易，属于个人投资行为，不属于利用内幕信息进行内幕交易或获取不正当收益的行为，上述人员减持雷鸣科化股票的行为没有违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定。
三、相关主体在本次发行完成后六个月内不减持雷鸣科化股票的承诺
淮矿集团于2016年7月7日出具了《关于不存在减持计划等事项的声明和承诺函》，承诺：
“1、经自查，自雷鸣科化本次非公开发行股票定价基准日（2016年4月19日）起前六个月至本承诺出具日，本公司不存在减持雷鸣科化股票的行为。
2、经自查，除已披露本公司一致行动人减持的情形外，本公司其他一致行动人在雷鸣科化本次非公开发行股票定价基准日（2016年4月19日）前六个月至本承诺出具日期间不存在减持雷鸣科化股票的情形。
3、本公司认购的雷鸣科化本次非公开发行股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不会减持；本公司承诺自本承诺出具日起至本次非公开发行完成后六个月内不减持雷鸣科化股份，亦没有减持计划。若未履行上述承诺，则减持股票所得收益归雷鸣科化所有。
4、本公司一致行动人若持有雷鸣科化股票的，则自本承诺出具日起算至本次非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持雷鸣科化股票的计划，且承诺在上述期间不减持雷鸣科化股票。若本公司一致行动人未履行上述承诺，则减持股份所得收益归雷鸣科化所有。
5、本公司承诺：本公司及一致行动人不存在违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定的情形。
6、本公司保证上述声明及承诺不存在遗漏、虚假或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。”
雷鸣科化已经于2016年7月29日公开披露了《关于淮北矿业（集团）有限责任公司及其一致行动人在公司本次非公开发行股票定价基准日前六个月至公司本次非公开发行股票完成后六个月内减持情况及减持计划的公告》。
综上，保荐机构、发行人律师认为：（1）徐莉君、张义侠、钱民并非公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，其出售雷鸣科化股票的行为不违反《证券法》第四十七条的规定；（2）徐莉君、张义侠、钱民买卖股票系正常的股票交易，不存在利用内幕信息进行内幕交易或获取不正当收益的行为，不会损害投资者合法权益和社会公共利益，不违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定；（3）相关单位和人员已经出具《关于不存在减持情况或减持计划的说明及承诺函》、《上市公司股票买卖情况的说明及承诺》，淮矿集团及其一致行动人自2016年7月7日至本次非公开发行股票完成后六个月内，不存在减持雷鸣科化股票的计划。
5.请申请人结合发行对象淮矿集团、皖投工投、铁路基金的财务状况说明其认购本次发行股票资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
答复：
根据公司与认购对象淮矿集团、皖投工投、铁路基金签署的《附条件生效股份认购协议》及《补充协议》、公司公开披露的《关于实施2015年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，上述发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股份，具体认购金额如下：
序号
发行对象名称
认购金额（元）
认购股份数（股）
1
淮矿集团
282,000,000.00
31,685,393
2
皖投工投
70,500,000.00
7,921,348
3
铁路基金
70,500,000.00
7,921,348
合计
423,000,000.00
47,528,089
一、认购对象的财务情况
（一）淮矿集团
淮矿集团系雷鸣科化的控股股东，为安徽省国资委下属国有独资公司，主营业务为煤炭产品、洗选加工等。2013年、2014年和2015年，淮矿集团合并报表营业收入分别为564.94亿元、592.49亿元和504.77亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为-0.19亿元、-7.80亿元和-14.11亿元。截止2015年12月31日，淮矿集团总资产为931.35亿元，净资产为222.43亿元，货币资金余额为59.82亿元。
（二）皖投工投
皖投工投系安徽省投资集团控股有限公司的全资子公司，实际控制人为安徽省国资委，皖投工投主营业务为投资与资产管理等。2013年、2014年和2015年，皖投工投营业收入分别为93.79万元、1,103.70万元和144.47万元，净利润分别为9,646.69万元、7,864.60万元和12,728.40万元。截止2015年12月31日，皖投工投总资产为150,171.30万元，净资产为128,895.43万元，货币资金余额为47,218.67万元。
（三）铁路基金
铁路基金系安徽省投资集团控股有限公司的控股子公司，实际控制人为安徽省国资委，主营业务为铁路投资、项目投资等。2013年、2014年和2015年，铁路基金营业收入分别为0万元、0万元和0万元，净利润分别为-32.61万元、28,585.55万元和53,960.43万元，截止2015年12月31日，铁路基金总资产为1,547,240.63万元，净资产为1,150,993.01万元，货币资金余额为118,001.43万元。
二、本次认购的资金来源，是否存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形
经核查，认购对象淮矿集团、皖投工投、铁路基金资信状况良好，均具有较强的财务实力。各认购对象在《附条件生效的股份认购协议》中承诺有足够的资金用于认购本次发行的标的股份，且保证认购资金的来源合法。
淮矿集团、皖投工投、铁路基金已分别出具《承诺函》，内容如下：
“1、本公司具有良好的资信状况和较强的资金实力，本公司参与安徽雷鸣科化股份有限公司本次发行认购的资金将全部来源于公司自有资金。
2、公司本次认购安徽雷鸣科化股份有限公司股票的资金来源合法，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用安徽雷鸣科化股份有限公司及其关联方资金用于本次认购等情形。”
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经查阅公司的公告文件、与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》、认购对象提供的财务资料及其出具的承诺函等文件，保荐机构、发行人律师认为：公司本次非公开发行的认购对象均拥有良好的资信状况和较强的财务实力，具备认购本次非公开发行股票的能力，根据发行对象的承诺，发行对象认购发行人本次非公开发行股票的资金均为自有资金，来源合法，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购等情形。
6.请申请人补充说明下列事项：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定；
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。
请保荐机构及申请人律师进行核查。
答复：
（1）申请人及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排，如有，请提供，如无，请说明是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
一、雷鸣科化及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间是否有签订战略合作协议或者相关安排
根据雷鸣科化第六届董事会第十三次会议决议及2016年第一次临时股东大会决议、雷鸣科化第六届董事会第十五次会议决议，本次雷鸣科化非公开发行股票的发行对象为淮矿集团、皖投工投、铁路基金。
上述发行对象中，淮矿集团为公司控股股东，基于对公司未来发展的信心、价值的认可及前景的看好，拟认购公司本次非公开发行的股份。
皖投工投、铁路基金的控股股东均为安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“皖投集团”），皖投集团是安徽省委、省政府确定的首家国有资本投资运营公司改革试点企业，承担保障重要基础设施建设、引领工业产业升级等重要战略任务，因此，皖投工投、铁路基金作为皖投集团重要的投资平台天然为战略投资者；皖投工投、铁路基金职能即为重点投资安徽省内具有一定发展前景的企业，尤其是安徽省内优质上市公司，因此其参与本次公司非公开发行是基于其自身战略布局考虑；认购对象皖投工投、铁路基金参与本次非公开发行系基于对公司主营业务和行业前景的认可，具有长期稳定的持股意愿，希望通过参与公司本次融资以推进本次募集资金投资项目的顺利实施、支持公司业务发展，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了《附条件生效的股份认购协议》并锁定了投资义务，从而获得中长期的投资回报；若本次非公开发行顺利完成，皖投工投、铁路基金作为一致行动人将合计持有公司股权比例达5.10%，而目前公司股东除淮矿集团以外，其他股东持股比例均低于1%，因此皖投工投、铁路基金参与本次非公开发行，将进一步优化公司股权结构，有利于进一步提升公司治理水平。
公司董事会在综合考量上述投资者的投资意愿、资金实力、资信状况等因素后，将其引入作为本次非公开发行的战略投资者。
2016年4月18日，公司已经分别与上述发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议》，并约定：发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束日起三十六个月内不得转让。
根据公司及控股股东淮矿集团出具的承诺函，除本次非公开发行的股份认购合同外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者皖投工投和铁路基金之间未签订战略合作协议或者存在其他相关安排。
认购对象皖投工投和铁路基金已分别出具承诺函，其参与本次认购系基于对公司主营业务和行业前景的认可，希望通过参与公司本次融资以推进本次募集资金投资项目的顺利实施、支持公司业务发展，从而获得中长期的投资回报。除与公司签署的上述《附条件生效的股份认购协议》及《补充协议》外，未与公司及其控股股东、实际控制人签署战略合作协议或者存在其他相关安排。
二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定
根据《非公开发行股票实施细则》第九条规定：“发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次非公开发行认购对象中，淮矿集团为公司控股股东；认购对象皖投工投和铁路基金基于对公司主营业务和行业前景的认可，具有长期稳定的持股意愿，希望通过参与公司本次融资以推进本次募集资金投资项目的顺利实施、支持公司业务发展，在公司董事会审议通过本次发行议案时即签订了《附条件生效的股份认购协议》并锁定了投资义务，从而获得中长期的投资回报。公司董事会在综合考量上述投资者的投资意愿、资金实力、资信状况等因素后，将其引入作为本次非公开发行的战略投资者。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认购协议》约定，发行对象所认购的公司本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象、认购价格、股份锁定期等发行方案内容以及《附条件生效的股份认购协议》已分别经公司第六届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行对象符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。
（2）引入战略投资者对公司的战略意义，相关合作事项是否已转化为公司的内部决策，新引入的投资者如何参与到公司的经营管理中，具体有何协议或者安排。请保荐机构及申请人律师进行核查
雷鸣科化自2016年3月28日起停牌，筹划非公开发行股票相关事项。期间公司董事会立足公司战略发展方向，对拟引入的战略投资者的投资意愿、资金实力、资信状况等进行多方位考量，最终引入皖投工投和铁路基金为本次非公开发行股票的战略投资者。引入战略投资者对促进公司可持续发展具有重要的战略意义，具体包括：1、战略投资者认可公司的投资价值，并具备相应的认购能力，通过签订《附条件生效的股份认购协议》，锁定投资义务，保障本次非公开发行的顺利实施；2、战略投资者具有长期稳定的持股意愿，均已承诺本次发行完成后36个月内不转让其本次认购的公司股票，该等长期持股安排有利于公司股权结构及公司治理的进一步优化，保障公司经营管理政策的持续稳定；3、战略投资者均充分看好公司未来发展，在参与公司非公开发行股票的同时，有意愿通过自身在资本市场及产业投资领域的丰富经验，助力公司未来战略规划的实施和推进。
战略投资者参与本次非公开发行并与公司签订《附条件生效的股份认购协议》等事项已分别经公司第六届董事会第十三次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，上述决策程序符合公司章程、议事规则和相关法律法规。
本次非公开发行完成后，新引入的战略投资者成为公司股东，可通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大决策。截至本报告出具日，公司与新引入的战略投资者之间就其参与公司未来经营管理不存在其他协议或者相关安排。
经核查，保荐机构、发行人律师认为：截至本报告出具日，除本次非公开发行的股份认购合同外，公司及其控股股东、实际控制人与新引入的战略投资者之间不存在战略合作协议或者相关安排。公司本次非公开发行的决策程序、认购对象以及定价原则均符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条的规定。引入战略投资者对促进公司可持续发展具有重要的战略意义，其可通过股东大会等途径参与公司经营管理的重大决策。
7.请申请人说明“矿山建设及运营项目”是否取得生产经营所需各项许可、资质、权属等，如未取得，是否存在法律障碍。请保荐机构及申请人律师核查。
答复：
一、公司开展“矿山建设及运营项目”应取得的各项许可、资质、权属情况如下：
（一）萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目
审批备案手续及经营资质、权属情况
事项
进展情况
权属证明
采矿权属
已取得宿州市国土资源局核发编号为C3413002016047130141825《采矿许可证》
已完成的审批、备案手续
资源储量
评审备案
2015年6月经宿州市国土资源局备案（宿矿储备〔2015〕9号）
项目备案
2016年4月1日在安徽省经济和信息化委员会进行了项目备案（皖经信非煤函[2016]317号），有效期两年
环评批复
2016年4月13日获得宿州市环境保护局出具的项目环境影响报告书审批意见函（宿环建[2016]57号）
安评批复
2016年6月17日获得宿州市安全生产监督管理局《关于安徽雷鸣科化股份有限公司萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿等3个矿山安全设施设计评审的批复》（宿安监审批[2016]1号）
水土保持方案批复
2016年6月16日获得安徽省水利厅出具《关于萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿年产400万吨建设工程水土保持方案报告书的批复》（皖水保函[2016]736号）
基建施工
批复
2016年6月22日获得萧县安全生产监督管理局出具的《关于同意安徽雷鸣矿业有限责任公司瓦子口矿山分公司进行基本建设的通知》（萧安监[2016]29号）
初步设计审查
2016年7月25日获得安徽省经济和信息化委员会出具的建设工程初步设计审查意见函（皖经信非煤函[2016]938号）
用地手续
2016年9月14日获得萧县国土资源局出具的《临时用地批准书》（萧国土临字[2016]3号）
尚需履行的审批手续及取得的资质证书
环保等竣工验收
待项目建设完成后进行
安全生产许可证
待项目竣工验收完成后进行
（二）萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目
审批备案手续及经营资质、权属情况
事项
进展情况
权属证明
采矿权属
已取得宿州市国土资源局核发编号为C3413002016047130141821《采矿许可证》
已履行的审批、备案手续
资源储量
评审备案
2015年6月经宿州市国土资源局备案（宿矿储备〔2015〕10号）
项目备案
2016年4月1日在安徽省经济和信息化委员会进行了项目备案（皖经信非煤函[2016]318号），有效期两年
环评批复
2016年4月13日获得宿州市环境保护局出具的项目环境影响报告书审批意见函（宿环建[2016]58号）
安评批复
2016年6月17日获得宿州市安全生产监督管理局《关于安徽雷鸣科化股份有限公司萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿等3个矿山安全设施设计评审的批复》（宿安监审批[2016]1号）
基建施工
批复
2016年6月22日获得萧县安全生产监督管理局出具的《关于同意安徽雷鸣矿业有限责任公司所里矿山分公司进行基本建设的通知》（萧安监[2016]27号）
水土保持方案审批
2016年8月12日获得安徽省水利厅出具的《关于萧县杜楼镇所里村东山建筑石料用灰岩矿年产400万吨建设工程水土保持方案报告书的批复》（皖水保函[2016]977号）
用地手续
2016年9月14日获得萧县国土资源局出具的《临时用地批准书》（萧国土临字[2016]2号）
正在进行的审批手续
初步设计审查
正在进行
尚需履行的审批手续及取得的资质证书
环保等竣工验收
待项目建设完成后进行
安全生产许可证
待项目竣工验收完成后进行
（三）萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿400万吨/年建设工程项目
审批备案手续及经营资质、权属情况
事项
进展情况
权属证明
采矿权属
已取得宿州市国土资源局核发编号为C3413002016047130141824《采矿许可证》
已履行的审批、备案手续
资源储量
评审备案
2015年6月经宿州市国土资源局备案（宿矿储备〔2015〕8号）
项目备案
2016年4月1日在安徽省经济和信息化委员会进行了项目备案（皖经信非煤函[2016]319号），有效期两年
环评批复
2016年4月13日获得宿州市环境保护局出具的项目环境影响报告书审批意见函（宿环建[2016]56号）
安评批复
2016年6月17日获得宿州市安全生产监督管理局《关于安徽雷鸣科化股份有限公司萧县瓦子口山北建筑石料用灰岩矿等3个矿山安全设施设计评审的批复》（宿安监审批[2016]1号）
水土保持方案批复
2016年6月10日获得安徽省水利厅出具《关于萧县王山窝象山建筑石料用灰岩矿年产400万吨建设工程水土保持方案报告书的批复》皖水保函[2016]710号
基建施工
批复
2016年6月22日获得萧县安全生产监督管理局出具的《关于同意安徽雷鸣矿业有限责任公司王山窝矿山分公司进行基本建设的通知》（萧安监[2016]28号）
初步设计审查
2016年7月25日获得安徽省经济和信息化委员会出具的建设工程初步设计审查意见函（皖经信非煤函[2016]937号）
用地手续
2016年9月14日获得萧县国土资源局出具的《临时用地批准书》（萧国土临字[2016]1号）
尚需履行的审批手续及取得的资质证书
环保等竣工验收
待项目建设完成后进行
安全生产许可证
待项目竣工验收完成后进行
二、关于“矿山建设及运营项目”后续应履行的审批程序及尚需取得的资质是否存在法律障碍的说明
公司已经取得了萧县王山窝象山、萧县瓦子口山北、萧县杜楼镇所里东山三处矿山资源的《采矿许可证》，矿山项目建设的审批流程按照相关法规及时有序进行，并如期办理了项目立项，环评等审批，其后续审批程序不存在法律障碍。
公司已出具承诺：公司在“矿山建设及运营项目”立项、环评、建设等相关工作以及办理各项审批或备案手续过程中遵守国家法律法规的要求，已取得目前阶段所需的全部审批、资质、权属。公司正积极办理用地等手续及开展项目基础建设准备工作，后续审批手续的办理及取得其他经营所需资质不存在法律障碍。待项目建设完成后，公司将根据自身建设和生产进度办理环评等竣工验收、申请安全生产许可证等手续。公司在办理矿山建设及运营项目所需各项审批或备案手续及其他所需经营资质过程中，将严格遵守国土、规划、建设、环保、安全等相关法律法规规定，努力推进“矿山建设及运营项目”早日达到生产状态。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经查阅公司已取得的开展“矿山建设及运营项目”所需的资质、权属证书及各项批复文件，就项目建设尚需履行的审批手续和取得其他资质情况访谈公司的高管，查阅公司出具的相关承诺文件，保荐机构、发行人律师认为：公司“矿山建设及运营项目”已取得目前阶段所需的全部审批、资质和权属。公司在办理“矿山建设及运营项目”所需各项审批或备案手续及所需经营资质过程中，遵守相关法律法规规定，及时有序推进各项工作。公司“矿山建设及运营项目”正式投产运营尚需完成的审批程序及取得其他所需经营资质不存在法律障碍。
二、一般问题
1.请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款，最近三年现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定发表核查意见。
答复：
一、公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“通知”）的规定
公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
“第一百五十四条 利润分配的决策程序和机制
（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。
（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，或公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应当按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，进一步披露相关A股股东表决结果。
公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（四）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案，以及年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。
（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
第一百五十五条 公司利润分配政策为：
（一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。
（二）分配条件：
1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。
（四）分配方式：
1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。
2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
（七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”
保荐机构对照《通知》的相关规定，逐条核查如下：
公司严格依照《公司法》、《通知》和《公司章程》的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，符合《通知》第一款的规定；
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，履行了必要的决策程序；公司在《公司章程》中载明了利润分配尤其是现金分红事项、对既定利润分配政策尤其是现金分红事项作出调整的决策程序和机制，以及利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容、利润分配的形式，符合《通知》第二款的规定；
公司在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均认真研究分析并发表明确意见，股东大会审议时听取了中小股东的意见，符合《通知》第三款的规定；
公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四款的规定；
公司已在报告期各期的年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，符合《通知》第五款的规定；
公司股票于2004年在上海证券交易所上市交易，不适用《通知》第六款的规定；
公司在发行预案中已就现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况等内容进行了披露，并作重大事项提示。公司最近三年现金分红水平合理。符合《通知》第七款的规定；
公司已于重大资产重组报告书中披露重组完成后的现金分红政策及相应的规划安排等信息，符合《通知》第八款的规定。
综上，经保荐机构核查，公司制定了明确的现金分红政策，包括每年最低现金分红的具体比例、利润分配的具体决策程序等，利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，履行了现金分红承诺，已落实《通知》的要求，能够有效保护中小股东的利益；同时相关政策的制定履行了公司内部的决策程序，独立董事发表了明确意见。《公司章程》与现金分红相关的条款符合《通知》的规定。
二、公司《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定
经保荐机构核查，公司已经按照《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求，建立健全了现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会制定了明确、清晰的股东回报规划。公司董事会根据要求修订了《公司章程》并提交股东大会审议，《公司章程》明确载明利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和机制、利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容；《公司章程》规定了利润分配的决策程序、具体现金分红政策，并明确充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。《公司章程》已明确现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。《公司章程》明确公司董事会应区分公司所属发展阶段提出差异化的现金分红政策。公司在制定现金分红方案时，董事会及独立董事均认真研究分析并发表明确意见。公司严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司在发行预案、重大资产重组报告书、董事会决议公告等文件中披露了现金分红政策及相应安排。《公司章程》与现金分红相关的条款符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定。
三、公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定
公司近三年现金股利分配情况如下：
单位：元
时间
现金分红（含税）
合并报表中归属于上市公司股东的净利润
占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率
备注
2013年度
17,523,649.60
82,548,601.57
21.23%
已实施完毕
2014年度
29,790,204.32
97,970,670.27
30.41%
已实施完毕
2015年度
13,142,737.20
116,221,367.62
11.31%
已实施完毕
1、最近三年公司董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案，独立董事发表明确意见，经出席年度股东大会所持表决权的2/3以上通过，并于年度股东大会决议通过之日起2个月内实施完毕；
2、公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例为61.12%，此分红比例符合公司经营状况和财务状况，给予了投资者合理回报；
3、公司的利润分配政策是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
综上，保荐机构认为：公司最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定。
2.请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的规定履行审议程序和信息披露义务。即期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。
答复：
一、履行的审议程序和信息披露情况
1、公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2016年4月18日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》和《关于的议案》等议案，并进行公告。
2、2016年5月10日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》和《关于的议案》等议案，并进行公告。
3、2016年7月28日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》等议案，并进行公告。
二、填补回报措施
2016年7月29日，发行人以临时公告的形式披露了《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2016-034），公告主要内容如下：
（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
（2）假设本次非公开发行股票于2016年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。
（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
（4）本次非公开发行价格为8.90元/股，本次非公开发行股份数量为不超过47,528,089股，假设本次非公开发行股份数量为47,528,089股，最终非公开发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准，以本次非公开发行前总股本262,854,744股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至310,382,833股；本次非公开发行募集资金总额不超过42,300万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。
（5）根据公司2015年年度报告，2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为11,322.02万元，2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，在2015年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的基础上，按照-5%、0、+5%、+10%的业绩变动幅度分别测算。
（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对每股收益的影响
基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：
项目
2015年度
/2015年12月31日
2016年度/2016年12月31日
本次发行前
本次发行后
总股本（股）
262,854,744
262,854,744
310,382,833
2016年度净利润较2015年度下降5%
扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
11,322.02
10,755.92
基本每股收益（元）
0.43
0.41
0.39
稀释每股收益（元）
0.43
0.41
0.39
2016年度净利润与2015年度相同
扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
11,322.02
11,322.02
基本每股收益（元）
0.43
0.43
0.41
稀释每股收益（元）
0.43
0.43
0.41
2016年度净利润较2015年度增长5%
扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
11,322.02
11,888.13
基本每股收益（元）
0.43
0.45
0.43
稀释每股收益（元）
0.43
0.45
0.43
2016年度净利润较2015年度增长10%
扣除非经性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元）
11,322.02
12,454.23
基本每股收益（元）
0.43
0.47
0.45
稀释每股收益（元）
0.43
0.47
0.45
（二）本次非公开发行股票的必要性和合理性
近年来，公司顺应行业发展趋势，以转型跨越为总基调，加快以产业链为纽带的上下游企业的资源整合与延伸，大力拓展爆破工程业务，积极承揽大型矿山爆破工程，爆破工程服务收入增长较快。
同时，公司利用原有民爆器材生产的优势，在延伸产业链、拓展爆破工程业务的同时，积极与下游行业进行更深层次的融合。出于对销售区域内砂石需求的良好预期，公司于2015年11月以总价4.35亿元竞拍取得安徽省萧县三处建筑石料用灰岩矿采矿权。本次非公开发行，公司将部分募集资金用于归还因取得采矿权而向银行申请的贷款和矿山建设及运营支出。公司投资矿山资源开采，有利于进一步延伸爆破业务链条，降低公司对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，从而改善公司整体盈利结构，分散经营风险，有利于公司持续稳定发展。
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，加快公司主业延伸和向下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。
通过本次非公开发行股票，控股股东对公司的控制力进一步加强；同时，通过引入战略投资者，公司股权结构得以优化，有利于公司治理结构的完善。控股股东和战略投资者认购公司本次非公开发行股票，有利于促进公司的长期发展，有利于增加投资者对公司未来发展的信心。
公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司业务属民爆行业，民爆器材产品广泛用于采矿、冶金、交通、水利、电力、建筑和石油等多个领域，尤其在基础工业、重要的大型基础设施建设领域中具有不可替代的作用，素来被称作“基础工业的基础，能源工业的能源”。
近年来及未来一段时期，因国内经济增速放缓、部分下游行业消费疲软和民爆产品价格放开等因素的影响，民爆产品的总体销售形势不容乐观。但同时，在国家“一带一路”战略、深入实施西部大开发战略等的带动下，铁路公路、港口机场、水利水电等基础建设方面将会加大投入力度，对公司业务发展将形成一定的支撑。
近年来，公司在稳步发展民爆主业的基础上，利用主业优势，积极延伸产业链，大力拓展爆破工程业务，同时积极与下游行业进行更深层次的融合，介入矿山开采行业，将民爆产品销售、爆破服务、矿山开采一体化有机结合。
公司代表行业发展方向的“生产、爆破”一体化运作模式的炸药混装车已在淮北、铜陵、徐州等生产点建成投产，并深入大型矿山开展爆破工程，近年来，爆破工程服务收入增长较快；子公司桑植县民用爆破器材专营有限责任公司已于2015年4月投资开办石家湾采石场，为公司本次矿山建设及运营项目积累了经验。
（四）本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，加快企业转型升级，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；加强集团管控，积蓄发展活力；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
1、积极实施公司发展战略，加快企业转型升级，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力
本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力等综合实力。同时，公司加快爆破业务转型升级，积极探索以炸药混装车为平台的现场“生产、爆破”一体化运作模式；抢抓机遇，推进矿山业务向纵深发展，实现区域化、规模化、专业化经营，进一步拓展公司业务领域，延伸产业链，培育新的利润增长点，提升公司行业竞争力，从而更好的回报股东。
2、积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力
公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，进一步提高经营和管理水平，以集约化、规模化、统一化为方向，积极探索具有雷鸣特色的集团化管理模式。以民爆行业技术进步指导意见为方向，引进工艺先进、绿色环保、人机隔离的民爆生产线，控制在线人员，实现生产制造本质安全。以精干高效为标准，加大人力资源整合力度，积极探索激励方式，为提质增效奠定坚实基础；公司将完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出，有效的控制经营风险，提升公司的整体盈利能力；同时，巩固现有市场，积极开拓新市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，完善品种规格，为客户提供最好的产品、最好的服务，实现公司的更快速度的发展。
3、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次非公开发行股票数量为不超过47,528,089股，募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号
投资项目名称
总投资金额
拟使用募集资金金额
1
归还银行贷款
-
15,100
2
矿山建设及运营项目
20,091
20,000
3
补充流动资金
-
5,500
合计
-
40,600
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据《募集资金管理办法》和公司董事会决议，本次非公开发行股票募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
5、加强集团管控，积蓄发展活力
公司将强化管控力度，提升子公司经济运行质量，不断提高各公司协作效益；同时，不断改进绩效考核办法，加大绩效考核力度，完善薪酬和激励机制，建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，完善人才发展战略，积蓄公司发展活力。
6、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件规定，公司对原《公司章程》中的利润分配政策进行了完善，同时，公司于2016年4月18日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《未来三年（2016-2018）股东回报规划》的议案。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
公司拟将本次发行募集资金用于归还银行贷款、矿山建设及运营项目和补充流动资金。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增加，但本次募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，公司净利润短期内不能得到相应幅度增长，每股收益指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。
三、填补回报承诺
2016年7月29日，发行人以临时公告的形式披露了《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订稿）的公告》（公告编号：临2016-034），并已公告《安徽雷鸣科化股份有限公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，关于发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺具体公告内容如下：
“根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的有关规定，公司全体董事、高级管理人员作出了《公司全体董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺》，内容如下：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
四、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了与填补摊薄即期回报有关的董事会、股东大会议案、公司董事、高级管理人员相关承诺，并对信息披露情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：发行人履行的程序及信息披露情况符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性。
3.请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见。
答复：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
最近五年，公司收到上海证券交易所口头警示两次，具体情况如下：
（一）日常关联交易实际发生金额超过预计未及时履行决策程序
1、监管关注事项
公司2014年6月24日召开2013年度股东大会审议通过的《关于2014年日常关联交易预计的议案》，预计2014年度日常关联交易总额为11,000万元。公司2015年3月27日在上海证券交易所网站披露的《关于2015年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2015-003），2014年日常关联交易实际发生金额为17,406.15万元，实际发生金额超过预计金额6,406.15万元，差异较大。扣除已经过股东大会审议的在集团财务公司存款4,100万元，仍有2,306.15万元未及时履行决策程序。
2、整改措施
（1）减少下属企业向关联方采购的关联交易，在行业政策允许的情况下，更多地采取直供方式实现产品销售，减少中间环节；
（2）加强日常关联交易动态监控，对因市场变化即将超出预计的日常关联交易及时履行决策程序；
（3）提高日常关联交易预计能力，充分考虑期间市场变化因素，科学合理地预计年度关联交易总量；
（4）强化公司各经营主体、管理层的规范意识，对证券市场或监管部门重点关注的事项提前判断、及时报告，以便于公司通盘规划。
（二）股东大会决议信息披露不准确、信息披露内容不完整
1、警示事项
2016年8月15日，公司及公司董事长张治海受到上海证券交易所口头警示。警示事项为：
公司于2016年4月28日召开公司2015年度股东大会。本次股东大会于当日上午9点开始，在下午16点30分结束。因工作安排，公司董事长张治海、时任董事秦凤玉未能参加公司上午的股东大会，仅于下午前来参会。公司董事、总经理（代）石葱岭（已经2016年8月5日召开的第六届董事会第十六次会议选举为副董事长、总经理）主持了上午的会议，下午的会议由董事长张治海主持。公司于2016年4月29日披露《2015年度股东大会决议》，对签署情况未进行具体说明。公司在股东大会决议公告中未对前述特殊情况进行具体说明，信息披露不完整；公司董事长张治海未能勤勉尽责，未在无法出席股东大会的情况下妥善安排会议工作，委派不具备主持会议资格的人员主持上午的股东大会。
2、整改措施
（1）2016年5月11日，公司对外及时发布《关于媒体报道的澄清公告》（公告编号：2016-022），对2015年年度股东大会与会董事的出席情况和会议主持工作等情况进行了补充披露。
（2）2016年5月11日，公司对外及时发布安徽天禾律师事务所出具的《安徽天禾律师事务所关于公司2015年年度股东大会董事出席情况的复核意见书》。
（3）公司董事会秘书向各位董事、监事、高管人员进一步强调现场出席公司股东大会会议的重要性，公司董事、监事、高管人员也确保今后将如期出席公司股东大会会议。除个别董事确因公出差未能参会外，公司后续召开的2016年第一次临时股东大会和2016年第二次临时股东大会，公司董事、全体监事、部分高管人员均亲自出席。
（4）公司董事长、总经理、高管及其他负责信息披露的相关人员就上海证券交易所信息披露格式和内容要求进行了学习。
（5）公司全体董事认真学习了《公司章程》中规定的股东大会召集和召开程序，董事长保证今后将按照《公司章程》的规定履行主持公司股东大会的职责；其他董事保证在董事长不能履行或不履行主持股东大会职责时，按照《公司章程》的规定由副董事长主持或由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、保荐机构核查情况
保荐机构查阅了公司最近五年来收到的监管函及相关回复，查询了中国证监会、上海证券交易所及其他网站的公示信息，查阅了公司历年来的相关信息披露文件、各项公司治理制度文件以及“三会”会议记录文件等，并对公司证券部相关工作人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：1、发行人最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况；2、针对上海证券交易所对公司的口头警示，保荐机构取得了公司的相关回复，查阅了公司历年来的相关信息披露文件。公司针对最近五年被上海证券交易所采取的监管措施已经进行了相应的整改，整改效果良好。公司已于2016年7月29日公告了最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2016年9月21日
原文网址：- http://www.lmkh.com/info/1006/4811.htm
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发表于 2016-9-21 09:33:21
