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安徽雷鸣科化股份有限公司
关于答复《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》
的专题报告
中国证券监督管理委员会：
国元证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“雷鸣科化”、“发行人”或“公司”）的保荐机构，于2016年9月8日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》。公司与保荐机构、发行人律师对尚需进一步补充的问题进行了相应的核查，现将有关事项报告如下：
1、请发行人补充说明“矿山建设及运营项目”用地手续的办理情况，取得相关土地权属是否存在障碍。请保荐机构和发行人律师核查并发表意见。
答复：
雷鸣科化“矿山建设及运营项目”拟实施建设的三座矿山矿体裸露地表，工程地质、水文地质、环境地质条件简单，设计矿床开采采用自上而下水平分层露天开采方式，开采难度不高，所需土地主要用于建设破碎筛分厂房、办公用房及堆放半成品、产成品等。
萧县国土资源局已于2016年9月14日出具《临时用地批准书》（萧国土临字[2016]1号、萧国土临字[2016]2号、萧国土临字[2016]3号），批准雷鸣矿业以临时用地方式使用土地，用于实施“矿山建设及运营项目”，临时用地期限1年。雷鸣矿业已与相关村民委员会等签订土地租赁合同。雷鸣矿业已完成 “矿山建设及运营项目”临时用地相关手续。
同时，萧县国土资源局于2016年9月18日出具了《关于安徽雷鸣矿业有限责任公司矿山建设项目用地相关事项的说明》：雷鸣矿业以临时用地方式进行矿山建设及运营符合相关法律法规的规定，不影响雷鸣矿业的矿山建设和后续开采。萧县国土资源局将尽快完成相关土地的征收手续，待土地征收完毕后，将根据雷鸣矿业矿山开采的实际需要将相关土地出租或出让给雷鸣矿业，上述手续的办理不存在法律障碍。在上述手续办理完毕之前，临时用地期限到期的，雷鸣矿业可以继续申请使用临时用地，不会对雷鸣矿业的项目建设和生产经营造成影响。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，雷鸣矿业已经依法完成“矿山建设及运营项目”用地的临时用地手续，临时用地使用权合法，不影响雷鸣矿业的矿山建设和后续开采。根据萧县国土资源局出具的《关于安徽雷鸣矿业有限责任公司矿山建设项目用地相关事项的说明》，雷鸣矿业取得相关土地使用权不存在法律障碍，在雷鸣矿业取得建设用地使用权之前，临时用地期限到期的，可以继续申请使用临时用地，不会对雷鸣矿业的项目建设和生产经营造成影响。
2、请发行人补充说明“矿山建设及运营项目”的实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争，如是，上述情况是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。请保荐机构及发行人律师核查并发表意见。
答复：
一、“矿山建设及运营项目”的实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争
1、项目实施是否会增加上市公司与控股股东的关联交易
“矿山建设及运营项目”主要建设内容为购置采掘运输设备、破碎筛分设备以及工程建设支出等；“矿山建设及运营项目”建成投产后，主要产品为建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等，并主要供应建筑、高速公路、铁路、桥梁、水利等基础设施建设和建筑业企业。
淮矿集团已出具承诺，淮矿集团及其控制的其他企业中具有矿山工程施工承包资质的企业不参与雷鸣矿业“矿山建设及运营项目”建设；淮矿集团及其控制的其他业务涉及房地产开发、建筑等相关业务的企业未来不从发行人处采购建筑石料及建筑用各粒级石子、石粉等建筑材料。
因此，发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易，符合上市公司及全体股东的利益。
2、项目实施是否会增加上市公司与控股股东淮矿集团的同业竞争
（1）发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与控股股东淮矿集团的同业竞争
依据宿州市国土资源局颁发的《采矿许可证》，雷鸣科化所属三座矿山开采矿种均为“建筑石料用灰岩”。淮矿集团主要从事煤炭产品开采、洗选加工，焦炭、高岭土、煤层气开发，电力、矿建以及房地产开发等业务，淮矿集团及其控制的其他企业均不涉及“建筑石料用灰岩矿”。因此，发行人本次募投项目的实施不会增加与控股股东的同业竞争。
（2）淮矿集团关于避免同业竞争的承诺：
“1、在承诺函签署之日，本公司及下属子公司均未开展与雷鸣科化及其下属子公司主营业务构成竞争或可能竞争的业务，未直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
2、自承诺函签署之日起，本公司及下属子公司将不直接或间接经营任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与雷鸣科化及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、自承诺函签署之日起,如雷鸣科化及其下属子公司进一步拓展业务范围,本公司及下属子公司将不与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务相竞争；若与雷鸣科化及其下属子公司拓展后的业务产生竞争,则本公司及下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到雷鸣科化经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向雷鸣科化赔偿一切直接和间接损失。”
综上，发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与其控股股东淮矿集团的同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。
二、是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定，上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
发行人“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与其控股股东的关联交易和同业竞争，符合上市公司及全体股东的利益。同时，发行人投资矿山资源开采，有利于进一步延伸业务链条，降低发行人对民爆主业的盈利依赖，形成新的利润增长点，从而改善发行人整体盈利结构，分散经营风险，增强持续盈利能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。
三、保荐机构及发行人律师核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为，“矿山建设及运营项目”的实施不会增加上市公司与控股股东淮矿集团的关联交易或同业竞争，同时有利于增强公司的持续经营能力，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条规定。
安徽雷鸣科化股份有限公司
2016年9月21日
原文网址：- http://www.lmkh.com/info/1006/4813.htm
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发表于 2016-9-21 09:33:17
