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证券代码：600985证券简称：雷鸣科化编号：临2016--031
安徽雷鸣科化股份有限公司
第六届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽雷鸣科化股份有限公司于2016年7月15日以书面、电话和传真的方式发出了召开第六届董事会第十五次会议的通知，会议于2016年7月28日以通讯方式召开，应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张治海先生主持，会议审议通过了以下事项：
一、逐项审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票方案的议案》
本议案共有3个子议案，董事逐项对各个子议案进行投票表决。本议案中3个子议案均涉及关联交易，关联董事秦凤玉、周四新回避表决。
同意公司非公开发行股票增加价格调整机制，并对发行数量、募集资金规模和用途进行调整，本议案的具体调整内容及表决情况如下：
1、根据公司的具体情况，增加本次非公开发行的价格调整机制，即“若发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。”。
调整后，发行股份的价格及定价原则具体内容如下：
本次发行的定价基准日为雷鸣科化第六届董事会第十三次会议决议公告日，即2016年4月19日。
本次非公开发行股票的发行价格为8.95元/股，该价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价（本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量=9.94元/股）的百分之九十。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行价格将作相应调整。同时，若相关法律法规、规范性文件或中国证监会的监管政策对上市公司非公开发行股票价格定价原则作出修订，公司本次非公开发行股票的发行价格将在符合监管政策的前提下作相应调整。
2016年5月19日，公司发布《2015年度利润分配实施公告》，以2015年12月31日的总股本262,854,744股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利13,142,737.20元。公司利润分配方案已于2016年5月26日实施完毕，本次非公开发行股票的发行价格由8.95元/股调整为8.90元/股。
若上述发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%的，则发行价格调整为发行期首日前20个交易日股票交易均价的70%。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过47,528,089股，各发行对象认购情况如下：
序号
发行对象名称
认购金额（元）
认购股份数（股）
1
淮矿集团
282,000,000.00
31,685,393
2
安徽皖投工业投资有限公司
70,500,000.00
7,921,348
3
安徽省铁路建设投资基金有限公司
70,500,000.00
7,921,348
合计
423,000,000.00
47,528,089
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项或发行价格需根据相关法律法规、规范性文件或中国证监会的监管政策作相应调整的，本次发行数量将根据本次募集资金总额和调整后的发行价格进行相应调整，各认购对象认购股份数量将相应同比例调整。
若因发行价格低于发行期首日前20个交易日股票交易均价70%从而调整发行价格的，各认购对象的认购股份数量将随发行价格调整而进行相应调整。
若本次非公开发行股票数量总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购数量届时将相应等比例调减。
本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
3、募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过42,300万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：
单位：万元
序号
投资项目名称
总投资金额
拟使用募集资金金额
1
归还银行贷款
15,100
2
矿山建设及运营项目
20,091
20,000
3
补充流动资金
5,500
合计
40,600
若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金金额，则不足部分将由公司自行筹资解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议通过《关于修订的议案》
由于公司非公开发行股票增加价格调整机制、调整募集资金总额和发行数量，现对《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案》的部分内容进行修订，具体修订内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告》、《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉、周四新回避表决。
三、审议通过《关于修订的议案》
由于公司调整本次非公开发行股票募集资金总额，对《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
公司控股股东淮北矿业（集团）有限公司参与认购本次非公开发行的部分股票并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，构成关联交易；安徽皖投工业投资有限公司（以下简称“皖投工投”）和安徽省铁路建设投资基金有限公司（以下简称“铁路基金”）构成一致行动人，本次非公开发行完成后，皖投工投和铁路基金合计持有雷鸣科化超过5%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，皖投工投和铁路基金视同本公司的关联方，皖投工投和铁路基金认购本次非公开发行股票并签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》，亦构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次非公开发行股票所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉、周四新回避表决。
五、审议通过《公司与本次非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同之补充协议的议案》
由于公司本次非公开发行股票增加价格调整机制、调整募集资金总额和发行数量，董事会同意公司分别与本次非公开发行股票的发行对象淮北矿业（集团）有限责任公司、安徽皖投工业投资有限公司、安徽省铁路建设投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
（1）公司与淮北矿业（集团）有限责任公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
参加表决的董事共7名。表决结果为：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。本议案涉及关联交易，关联董事秦凤玉、周四新回避表决。
（2）公司与安徽皖投工业投资有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（3）公司与安徽省铁路建设投资基金有限公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议通过《关于修订公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施的议案》
由于公司调整本次非公开发行股票募集资金总额和发行数量，公司对《安徽雷鸣科化股份有限公司非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施》的部分内容进行修订，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽雷鸣科化股份有限公司关于非公开发行A股股票后填补摊薄即期回报措施（修订）的公告》。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
根据公司2016年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次董事会审议事项无需再次提交股东会审议。
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2016年7月29日
原文网址：- http://www.lmkh.com/info/1006/4615.htm
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发表于 2016-8-2 10:11:09
