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证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2015-025
安徽雷鸣科化股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 本次限售股上市流通数量为68,454,744股
l 本次限售股上市流通日期为2015年11月30日
一、本次限售股上市类型
1、公司本次限售股上市类型为非公开发行A股限售股。
2、非公开发行限售股核准情况：
2012年9月25日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司的批复》（证监许可【2012】1283号），核准雷鸣科化向吴干建等173自然人新增发行45,636,496股的方式吸收合并湖南西部民爆股份有限公司。
3、非公开发行限售股股份登记情况：
2012年11月27日，雷鸣科化在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次向吴干建等173名自然人发行股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，本次发行的45,636,496股A股股份已登记至吴干建等173名自然人名下。雷鸣科化本次吸收合并前后的股份情况如下：
股东名称
本次发行前
本次发行后
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
吴干建等173自然人
45,636,496
26.04%
雷鸣科化原股东
129,600,000
100.00%
129,600,000
73.96%
合计
129,600,000
100.00%
175,236,496
100.00%
4、非公开发行限售股锁定期安排：
吴干建等173名自然人因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月内不得转让（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）。在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。该部分股票限售锁定期于2015年11月27日届满，本次解禁限售股初定于2015年11月28日（星期六）上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），因此，本次解禁限售股上市流通时间为2015年11月30日（星期一）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次雷鸣科化吸收合并西部民爆实施完成后，公司总股本增至175,236,496股。2015 年5月22日公司召开2014 年度股东大会审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》，并以 2015年7月9日为股权登记日，向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本增至262,854,744股。本次非公开发行产生的限售股数量由45,636,496股增至68,454,744股。本次送股后，上市公司的股份情况如下：
股东名称
本次送股前
变动数（转增）
本次送股后
持股数（股）
持股比例
持股数（股）
持股比例
吴干建等173自然人
45,636,496
26.04%
22,818,248
68,454,744
26.04%
雷鸣科化原股东
129,600,000
73.96%
64,800,000
194,400,000
73.96%
合计
175,236,496
100.00%
87,618,248
262,854,744
100.00%
三、本次限售股上市流通的有关承诺
1、盈利预测及补偿的承诺：
2012年11月，公司成功重组西部民爆，则自该年度起三年内（即2012年、2013年、2014年，以下简称“补偿测算期间”），标的资产在该三年度内实际扣除非经常损益净利润不低于《资产评估报告书》预测的该三年度内扣除非经常损益的净利润，即2012年、2013年和2014年净利润分别不低于4,933.33万元、5,591.03万元和6,059.88万元。在本次交易完成后，若在补偿测算期间任一年度标的资产实现的实际扣除非经常损益的净利润数低于该年度净利润承诺数，则交易对方承诺就不足部分以股份补偿的方式进行盈利补偿。
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字【2015】1048号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》、会专字【2014】1481号《购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》，会审字【2013】0689号《关于安徽雷鸣科化股份有限公司购买资产实际盈利数与利润预测数差异情况鉴证报告》，标的资产2014年度、2013年度、2012年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润超过交易对方对上市公司的业绩承诺水平，业绩承诺已经实现。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字【2015】3835号《审核报告》，湖南西部民爆股份有限公司2014年12月31日100%股权价值未发生减值，交易对方无需履行补偿义务。
经核查，截至目前，上述承诺已履行完毕，承诺人无违反上述承诺的情况。
2、股份限售承诺：
吴干建等173名自然人承诺：因本次吸收合并而取得的雷鸣科化股份自上市之日起36个月内不转让该等股份（包括因雷鸣科化送股、转增股本而相应获得的股份）；在上述期限届满后，换股股东担任原西部民爆资产对应主体（指以该等资产另行设立的雷鸣科化子公司）董事、监事、高级管理人员的，每年转让股份不超过其持有雷鸣科化股份总数的百分之二十五。
截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、中介机构核查意见
经公司保荐机构国元证券股份有限公司核查认为：雷鸣科化吸收合并西部民爆涉及的限售股上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，限售股份持有人遵守了相关规定及其承诺。本独立财务顾问同意本次限售股份上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为68,454,744股；
本次限售股上市流通日期为2015年11月30日；
本次可上市流通的限售股具体情况如下：
序号
股东
名称
持有限售股数量
持有限售股占公司总股本比例(%)
本次上市流通数量（单位：股）
剩余限售股数量
1
吴干建等173名自然人
68,454,744
26.04
68,454,744
0
合计
68,454,744
26.04
68,454,744
0
七、股本变动结构表
单位：股
本次上市前
变动数
本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份
2、国有法人持有股份
3、其他境内法人持有股份
4、境内自然人持有股份
68,454,744
-68,454,744
0
5、境外法人、自然人持有股份
6、战略投资者配售股份
7、一般法人配售股份
8、其他
有限售条件的流通股份合计
68,454,744
-68,454,744
0
无限售条件的流通股份
A股
194,400,000
68,454,744
262,854,744
B股
H股
其他
无限售条件的流通股份合计
194,400,000
68,454,744
262,854,744
股份总额
262,854,744
0
262,854,744
八、上网公告附件
《国元证券股份有限公司关于安徽雷鸣科化股份有限公司吸收合并湖南西部民爆股份有限公司之限售股解禁的核查意见》
特此公告。
安徽雷鸣科化股份有限公司董事会
2015年 11月 25 日
原文网址：- http://www.lmkh.com/info/1006/3918.htm
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发表于 2015-11-25 00:00:00
